Комисията за финансов надзор е прекратила административното производство, с което бе забранила на Златен лев холдинг АД, да изплаща гласувания на Общото събрание на акционерите дивидент.

Причина за първоначалната забрана бе, че в дневния ред на събранието не е имало точка за гласуване на дивидент от неразпределена печалба от минали години (каквато е била разпределена в крайна сметка).

Нека припомним, че в началото на юни ОСА гласува, по предложение на акционер на самото събрание, сума в размер общо на 1 877 935.14 лв. от неразпределената печалба за предходни години, и 390 750.86 лв. от печалбата за 2010 г. да бъдат заделени за изплащане на дивидент от 0.35 лв. на акция. Точката обявена в търговския регистър обаче, включваше единствено гласуване решение за разпределение на печалбата за 2010 г.

КФН съответно откри производство, с което забрани прилагането на този точка. В законоустановения срок от Златен лев холдинг са изпратили възражение, което КФН е приела и съответно прекратила откритото производство.

Въпреки неколкократните опити от страна на Profit.bg да получи мотивите на КФН за промяната на решението си, така и не бяха ни предоставени. От надзора ни бе съобщено, че не са длъжни да публикуват тази информация.

Липсата на задължение не означава обаче забрана за предоставяне на информация. След като става дума за публично дружество, в духа на прозрачност на пазара държавните органи са последните, които би трябвало да отказват достъп до официални решения за компании, търгувани на БФБ.

След отказа за предоставяне на мотивите за решението на КФН, за коментар по казуса се обърнахме към адвокат Димитър Иванов от Адвокатско дружество "Димитров, Иванов и съдружници":

Чл. 231, ал. 1 от Търговския закон (ТЗ) принципно забранява на общото събрание на дружеството да приема решения по въпроси, които не са били включени в предварително обявения дневен ред на общото събрание по реда за свикване на общо събрание и включване на въпроси в дневния му ред. Търговският закон е последователен при въвеждането на това ограничение, като в алинея 2 на чл. 223а въвежда краен срок за включването на въпроси в дневния ред на общото събрание - 15 дни преди неговото провеждане. В този смисъл е и разпоредбата на чл. 6, ал. 3 от Директива 2007/36/ЕО относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до регулиран пазар.

Целта на тези разпоредби е гарантирането на равно третиране на всички акционери, което на свой ред може да се разглежда и като защита на правата на миноритарните акционери. Директива 2007/36/ЕО изрично посочва, че се преследва целта „... всички акционери винаги да получават своевременно окончателната версия на дневния ред, за да се подготвят за дискусията и гласуването на всяка точка от дневния ред."

Предварителното знание за въпросите, които ще бъдат обсъждани на общо събрание на акционерите има пряко отношение към упражняването на правата на акционера, посочи още за Profit.bg Димитър Иванов.

Именно в контекста на това разбиране за правата на акционерите следва да се преценява каква свобода за вземане на решение е имало общото събрание на „Златен лев холдинг" АД по обявената в поканата за свикване на общото събрание точка 2 от дневния ред „Вземане на решение за разпределение на печалбата на Дружеството за 2010 г." Формулировката на тази точка е доста конкретна и де факто уведомява акционерите, че предмет на обсъждане от общото събрание ще бъде конкретна сума - печалбата на дружеството за 2010 г. в размер на 451 хил. лева (съгласно финансовия отчет на дружеството за 2010 г.). Поради това, доколкото общото събрание е взело решение относно друга сума, то общото събрание е взело решение относно нещо различно от това, което е било предварително обявено като предмет на обсъждане и решение.

Не можем да приемем, че конкретно формулираната точка от дневния ред в поканата за свикване на общото събрание може да се тълкува разширително като „каквото и да е" разпределение на неразпределена печалба. Промяната във въпроса, по който общото събрание на „Златен лев холдинг" АД взема решение не е количествена, а качествена. За да може общото събрание на дружеството да разглежда такъв различен въпрос, чл. 231, ал. 1 от ТЗ изисква на общото събрание да присъствали или да са били представени всички акционери в дружеството и всички да са били съгласни такъв въпрос да бъде обсъждан.

Ако действително желае да твърди, че правата на всички акционери са спазени и защитени, публичното дружество трябва да бъде ясно и изчерпателно в комуникацията си с инвеститорите и консервативно при тълкуването на възможностите, предоставени му закона (в конкретния случай).

„Всичко, казано по-горе, важи и по отношение на другото решение (за изплащане на тантиеми в размер на 15 000 лева в полза на членовете на съвета на директорите на дружеството), прието по същата т. 2 от дневния ред без да има каквато и да е връзка с нея", коментира още адвокат Димитър Иванов.

* Материалът е с информационен характер и не е препоръка за покупка или продажба на акции.