''Група съдии в Уилмингтън (град в щата Делауеър – б.р.) заплашват нашето бъдеще и понижават жизнения стандарт на американското общество".

Тази язвителна реплика можеше да бъде коментар на Илон Мъск, след като миналия вторник съдия от Делауеър отхвърли рекордния пакет от 56 млрд. долара за заплатата му като главен изпълнителен директор на Tesla и я нарече "необозрима сума", несправедлива спрямо акционерите.

Критиката по адрес на магистратите обаче е изречена още през 1989 г. от Марти Липтън, считан за кръстник на съвременното право в областта на сливанията и придобиванията.

Съдия отмени заплатата от 56 млрд. долара на Илон Мъск в Tesla Пакетът е около 6 пъти по-голям от общото заплащане на 200-те най-високоплатени ръководители през 2021

Той твърди, че съдебната институция в Делауеър е твърде безкомпромисна към неговите корпоративни клиенти по време на битките за поглъщане и сливания през въпросния период на миналия век, припомня FT.

По онова време Липтън се възмущава, че все повече от клиентите му се отказват от седалищата си в Делауеър - където повечето големи американски компании, играещи на борсата, избират да се регистрират - и се насочват към Ню Джърси и Пенсилвания, за да намерят по-приятелски настроени съдии.

В крайна сметка, юристът се превръща във водещ пропагандатор на "Делауерския начин".

Неговата адвокатска кантора "Wachtell Lipton Rosen & Katz" става лидер в практиката на представителство на корпоративни бордове в спорове в щата, като дори наема множество делауерски съдии, след като те се пенсионират.

Aкционерите на Tesla – ключ за разплитане на бъркотията с парите за МъскРешението срещу предишната сделка за възнаграждение обърква преговорите за следващия му пакет

35 години по-късно, Илон Мъск отново съживява дебата за Делауеър и властта, която неговите съдилища имат над корпоративна Америка.

Скандалът с възнаграждението на втория по богатство човек в света привлече безпрецедентно внимание към някогашната тема за юридическото право и магистратите в Делауеър.

След решението за орязване на заплатата му, гневният предприемач обеща да позволи на акционерите да гласуват дали Tesla да премести регистрацията си в Тексас, който изтъква съдилищата си като корпоративно убежище.

''Общественият вот е категорично в полза на Тексас! Tesla ще предприеме незабавни действия за провеждане на гласуване от акционерите за прехвърляне на държавата на регистрация в Тексас'', заяви Мъск в собствената си платформа X, известна като Twitter.

Повечето наблюдатели на процесите в Делауеър обаче не са толкова притеснени за бъдещето на щата.

От 470-те публични компании в класацията Fortune 500, 328 имат корпоративно седалище в малкия средноатлантически щат, известен най-вече с президента Джо Байдън и химическата група DuPont.

Съдът на Делауеър се ръководи от консервативни правни принципи, за да наложи идеалите за справедливост. Той води началото си от 1792 г. и е създаден по модела на Висшия канцлерски съд във Великобритания. Неговите дела не се разглеждат от съдебни заседатели, а от самите съдии, известни като канцлери или вицеканцлери.

Пренасяйки се в съвремието ни, проучване от 2001 г. установява, че компаниите, регистрирани в Делауер, се радват на по-високи оценки на фондовата борса.

Изненадващо силната икономика на САЩ тласна S&P 500 до нов рекордАкциите на Tesla паднаха с 12% след слабата перспектива за 2024 г.

"Ако приемем, че основателите и мениджърите имат стимул да минимизират разходите си за капитал, те ще предпочетат да се регистрират на място, която гарантира защита на инвеститорите", обяснява Стивън Бейнбридж, професор по корпоративно право в Калифорнийския университет.

Според него готовността на Делауеър да използва Мъск като пример за спазване на основополагащите правни принципи и закони, по-скоро ще допринесе за превъзходството на щата, отколкото да застраши репутацията му.

Като общо правило, Делауеър предпочита да не се намесва във вземането на корпоративни решения. Известното правило за бизнес преценка означава, че независимите директори не могат да бъдат държани в отговорност за решенията, които вземат от името на акционерите, стига да са действали внимателно и добросъвестно.

Мъск се възползва от това нежелание за намеса, когато съдилищата в Делауеър отказаха да го санкционират във връзка с изкупуването на SolarCity от Tesla през 2016 г., след като акционерите на автомобилния производител го обвиниха, че използва една част от империята си, за да спаси друга.

Но правилото не се прилага, когато съдът види достатъчно доказателства, че директорите са били твърде близки с лицето, което стои зад дадена сделка.

Илон Мъск се самоопредели като „евреин по асоциация“„Имам два пъти повече приятели евреи, отколкото приятели не-евреи“, каза той пред Бен Шапиро.

Мъск се оказа от губещата страна на тази доктрина, когато ръководството на Tesla, което посредничи за споразумение за заплащането, бяха признати от съдебния канцлер Каталин Маккормик за близки с магната.

Нейният подробен правен анализ, както и задълбоченият поглед върху финансовия план на безпрецедентната сделка за заплащането на Мъск, се превърнаха в гръбнака на специализирания съд в Делауеър.

Още преди сагата с Мъск обаче, съдът не е пощаден от критики. Институцията се бори със съвременните културни войни за "капитализъм на заинтересованите страни" и ESG, като привлича политически или социални играчи, които се стремят да прокарат бизнес аргументите си пред магистратите, допълва FT.

Делауеър отвори вратата и за това управителните съвети да бъдат държани отговорни от акционерите, че не са успели да предотвратят възникването на проблеми.

Boeing например уреди споразумение по дело с подобни обвинения във връзка със самолетите 737 Max за повече от 200 млн. долара.

Boeing призна, че нейни грешки са довели до инцидента с Alaska Airlines От компанията призовават да не се спекулира с причините за проблемите със 737 MAX 9

Миналата година Канцлерският съд пък отхвърли молба за представяне на "счетоводни книжа и документи" от акционер, който искаше да разбере как Disney е реагирала на законодателните промени във Флорида, известни като "Не казвай гей".

По ирония на съдбата, Тексас, "обектът на любовта" на Мъск, също е въвлечен в законодателни противоречия, включително отзвук от ESG и ограничения за абортите, които накърниха репутацията му на бизнес център с малко съдебни драми.

За Тексас подкрепата на Мъск идва в перфектния момент, тъй като тази година предстои да започне работа негов съд по корпоративни дела, който според поддръжниците му може да се противопостави на този в Делауеър.

Не е ясно обаче дали неговата съдебна практика ще се окаже по-благоприятна за изпълнителните директори.

Tesla губи над $94 млрд. от пазарната си оценка от началото на 2024 г.Джеф Безос заплашва да открадне короната на Илон Мъск като най-богатия човек в света

Каквото и да се случи с Мъск и Делауеър, милиардерът може би трябва да се вслуша в думите на Байрън Игън, старши адвокат в тексаската адвокатска колегия по корпоративно право.

Бих казал на Илон един цитат от Дейви Крокет: "Някои хора са родени в Тексас, други са дошли веднага щом са могли", категоричен е юристът.