Илон Мъск не е първият ръководител на компания, който изпитва разкаянието на купувача.

Главният изпълнителен директор на Tesla и SpaceX информира Twitter този месец, че се отказва от придобиването на компанията на стойност 44 млрд. долара.

Twitter, от своя страна, заведе дело срещу Мъск.

Въпреки че участващите страни и сумата по сделката я правят уникална, в миналото е имало и други споразумения за придобиване, в които след това една от двете страни прави опит да се оттегли.

Много от съдебните дела, които произхождат от подобни случаи, се озовават в Канцлерския съд на Делауеър, който се превърна в основно бойно поле за спорове от света на бизнеса заради благоприятните закони за регистрации на компании в щата.

В много от тези случаи не се стига до съдебно решение, защото е по-вероятно двете страни да се споразумеят извън съда. За случаите, в които се стига до съдебни решения, при тях се разчита сериозно на първоначалните договори, много от които са благоприятни за продавача, твърдят експерти.

“Съдилищата в Делауеър много рядко решават в полза на проваляне на сделка,” казва Томас Лис, преподавател по счетоводство и право в университет Нортуестърн. "Подписали сте сделка, спазвате я. Може да се измъкнете от нея при извънредни обстоятелства, но обикновено е трудно."

Предишни дела показват, че има редица възможности за краен изход в случая с Twitter.

Те включват съдът да разпореди на Мъск да финализира сделката или да се оттегли, като плати 1 млрд. долара такса за провалянето й. Twitter и Мъск може също така да предоговорят покупната цена или таксата за разваляне на сделката и да се споразумеят извън съда, пише Yahoo Finance.

Ето как няколко други случая на сделки по сливания и придобивания бяха разрешени в съда в Делауеър:

Tyson срещу IBP

Tyson Foods се споразумява да придобие дистрибутора на месо IBP за 3.2 млрд. долара през януари 2001 г. Сурова зима обаче води до слаби резултати на IBP и от Tyson размислят.

Tyson обявиха, че планират да прекратят сделката. От компанията твърдяха, че IBP не са разкрили ключова информация и застъпваха тезата, че влошаващите се резултати са доказателство за “неблагоприятен материален ефект” - обстоятелство, включено в договора, което позволява на купувач да се оттегли от сделката без наказание.

Съдия в Делауеър обаче не сметна “краткосрочното понижение в печалбите” за неблагоприятен материален ефект. През юни 2001 г. съдия Лио Страйн, който сега работи за компанията, която представлява Twitter, разпореди Tyson да финализира сделката.

Twitter и Илон Мъск влизат в съда през октомвриПо-рано този месец Мъск се отказа от отправената оферта в размер на 44 млрд. долара за закупуването на Twitter, което накара компанията да заведе дело срещу него

“При повече сделки с публични компании споразумeнията за сливане са много благоприятни за продавача, а купувачите трябва да финализират трансакцията, освен ако не могат да докажат, че обектът на придобиване е претърпял неблагоприятен материален ефект,” казва Стивън Хаас от адвокатската кантора Hunton Andrews Kurth LLP.

Според Хаас, адвокатите трудно ще докажат подобно нещо, защото той “съвсем ясно е знаел” за прoблем с ботовете в Twitter преди сделката. По време на събитие на 14 април милиардерът обяви, че елиминирането на спам ботовете ще бъде “основен приоритет”, като впоследствие спомена отново за този проблем в Twitter на 21 април.

“Това определено няма да е в негова полза,” смята Хаас.

Ефектите от COVID невинаги са извинение да се оттеглиш от сделка

След като постига споразумение за придобиването на компанията за украса на торти DecoPac Holdings Inc. срещу 550 млн. долара през март 2020 г., компанията за дялово инвестиране Kohlberg & Company се изплаши от негативния ефект от пандемията от COVID-19 върху бизнеса и в САЩ.

Седмичните продажби на DecoPac започнаха да падат, след като различните щати издаваха заповеди жителите да си останат вкъщи.

През април 2020 г. Kohlberg информира DecoPac, че се отказва от сделката, тъй като не може да си осигури дългово финансиране. Съдия Каталийн Сейнт Дж. Маккормик впоследствие отсъжда, че Kohlberg “прекалено лесно и удобно са приело поражението”, след като са отделили "едва четири дни", за да се опитат да осигурят алтернативно финансиране и разпореди купувачът да финализира сделката.

Маккормик е съдията и по делото с Twitter.

Въпреки че някои критици се съмняват, че съдия ще разпореди на Мъск да сключи сделката, предвид вероятността той да игнорира решението, преподавателят по право от Университета на Луизиана Кристина Саутър не изключва тази вероятност.

“Изглежда няма нищо, за което да ми е известно, поради което Мъск да има добра причина да се оттегли от сделката,” казва тя.

Tiffany и LVMH

През ноември 2019 г. LVMH постигна споразумение за придобиването на Tiffany за 16.2 млрд. долара. Базираният в Париж концерн за луксозни стоки опита да се оттегли от сделката, след като обяви, че френското правителство е оказано натиск за отлагането й, за да прецени заплаха от щатските мита. От Tiffany заведоха дело.

Двете компании впоследствие постигнаха извънсъдебно споразумение, като LVMH се съгласи да купи Tiffany за 15.8 млрд. долара.

“Съдебният спор е тежък и затова има ситуации, в които двете страни водят отново преговори, преди да стигнат до процес,” казва Афра Афшарипур, преподавател по право в Университета на Калифорния, Дейвс.

Тя също така допълва, че Мъск има по-слаби аргументи от LVMH.

“Едно от трудните неща в случая с Tiffany’s беше, че дойде COVID. Те затвориха всичките си магазини,” казва Афшарпур. “Не знам какъв нов хаос има около дейността на Twitter.”

Huntsman срещу Hexion

В този случай от 2008 г. химическите компании Huntsman и Hexion бяха на път да се слеят, докато не дойде финансовата криза, която доведе до няколко разочароващи тримесечни резултати за Huntsman.

От Hexion се опитаха да се оттеглят от сделката, заявявайки, че не разполагат с финансиране и твърдейки, че от Huntsman са претърпели неблагоприятен материален ефект. Съдът в Делауеър обаче не беше съгласен.

Въпреки че съдът не разпореди на Hexion да финализира сливането, той обяви, че от компанията се изисква да положи максимални усилия да осигури финансиране и да сключи сделката. Двете компании, в крайна сметка, се споразумяха извън съда.

“Това е пример за това как съдия не стига до край за финализирането на сделка,” казва пред USA TODAY Морган Рикс, преподавател в училището по право Вандербилт. “В тези случаи обикновено не достига до съдебно решение.”

Той допълва, че това е изход, който Twitter вероятно се опитва да избегне, защото трудно ще се намери по-добра оферта от тази на Мъск за 54.20 долара на акция.