От началото на годината влязоха в сила изменения в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Екипът ни потърси мнението на Климент Рудински, изпълнителен директор на Kей Би Си Секюритис- България*, който да коментира промените, настъпили от началото на годината.

Промените не са генерални, а по-скоро козметични, но въпреки това инвестиционните посредници и емитентите трябва внимателно да се запознаят с тях. Някои от действащите досега правила се променят и нарушенията могат да доведат до солени глоби, посочва Рудински.

От друга страна, промените на ЗППЦК създават един нов вид ценни книжа - права върху записани акции (share allotement rights). Също така се премахват ограниченията пред Централен депозитар да открива омнибус сметки за ценни книжа.

Можем да разделим промените в ЗППЦК условно на 2: тези, касаещи публичните дружества и тези, имащи отношение към дейността на инвестиционните посредници.

А) Промените, касаещи емитентите и инвеститорите в ценни книжа:

1. От началото на 2013 г. всяко лице, което придобие (пряко или чрез свързани лица) повече от 1/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество, в което няма лице, притежаващо над 50% от гласовете, ще бъде длъжно да отправи търгово предложение в 14-дневен срок от придобиването. Досега прагът за отправяне на търгово предложение беше 50% от гласовете в общото събрание и въпреки съпротивата на браншовите организации на индустриалния капитал, текстът беше прокаран.

Мотивите на вносителите са, че по този начин се защитават интересите на миноритирните акционери в публични компании, а и че е такава световната практика. Аргументите против бяха, че така ще се отблъснат институционални и портфейлни инвеститори, които искат закупят големи пакети акции, но не желаят да контролират дружествата или да изкупуват акциите на останалите акционери.

2. Публичните дружества ще са длъжни вече да поддържат собствена интернет страница.

3. Новите редакции на ЗППЦК, влизащи в сила от началото на 2013 г., внасят известни промени и в процедурата по публично предлагане на ценни книжа. Досега действащата разпоредба на чл.92а ЗППЦК задължаваше имитентите, след одобрението на проспекта от КФН, да публикуват в държавен вестник и два ежедневника.

Емитентите вече ще са длъжни да обявяват на интернет страниците си началния и крайния срок на подписката, регистрационния номер на издаденото от комисията потвърждение, мястото, времето и начина за запознаване с проспекта и др. информация за емисията.

4. С последните изменения отпада задължението за публикуване на информацията по предходната точка (срока на подписката, мястото и начина за запознаване с проспекта) в Държавен вестник, но се вменява задължение на емитентите да я оповестяват в интернет страниците си и в Търговския регистър.

5. Досега публичните дружества задължително публикуваха проспектите си в пресата (което водеше до доста излишни разходи). Вече задължително ще е само публикуването на проспекта на интернет страницата на емитентите, а разпространението може да става и чрез печатни екземпляри, разпространявани на местата, където се предлагат ценните книжа.

6. В нормативната уредба на облигационните емисии на публични дружества също настъпват някои изменения. Отсега нататък банка-довереник на емитент, издал обезпечени облигации, се избира от общото събрание на облигационерите, като трябва да се представят най-малко две кандидатури за довереник.

Договорът с банката –довереник трябва да се сключи в седем дневен срок от провеждането на първото общо събрание на облигационерите. Прецезирани са контролните функции на банките-довереници на облигационерите, които поне досега упражняваха контрола само формално.

Въвеждат се правила кога възниква правото на глас за облигационерите - право на глас може да се упражни от лицата, вписани в регистъран Централен Депозитар пет дни преди датата на общото събрание.

7. След много дълги и упорити настоявания, Бългаската асоциация на лицензираните инвестиционни посредници (БАЛИП), по предложение на КВС Секюритис, успя да постигне изменение в ЗППЦК, което позволява на публичните дружества да могат да издават един нов вид ценни книжа – „права върху записани акции”.

Те се издават за периода, в който подписката е приключила, но акциите още не са приети за търговия. Много инвеститори са преживели неприятната ситуация, в която са записали акции (платили са ги), но в продължение на 1-2 месеца не могат да търгуват новите акции, тъй като се чака вписване в Търговския регистър и ЦД, и чак тогава листване за търговия на регулирания пазар.

Новите текстове са заимствани от законодателството на няколко европейски пазара, които използват share allotment rights (права върху записани акции) и по този начин могат търгуват един дериват върху акциите, които временно са блокирани, докато бъде вписана новата емисия.

Създаването на такава емисия от share allotment rights (права върху записани акции) е само възможност и емитентине може да не се възползват от нея, като спестят такси за още една емисия и да емитират книжа както досега. По време на бума на IPO-та и SPO-та (първични и вторични публични предлагания) у нас, много институционални инвеститори се въздържаха от участие в публичните предлагания с мотива, че не могат да си позволят и книжата и парите им да са блокирани в продължение на 1 до 2 месеца. Със създаването на нова ал. 13 на чл. 112Б от ЗППЦК този проблем е решен.

8. Прословутият чл. 114 от ЗППЦК се измяня, като задължения се вменяват и на непублични дружества, които са дъщерни на публични. Съгласно новите текстове се въвежда ограничения като непублични дружества, които са дъщерни на публични, няма да могат, без одобрението на управителния орган на публичното дружество, да се разпореждат с дълготрайни активи или предоставят за обезпечения активи над определен размер.

Дъщерното дружество трябва да отправя официално искане за одобрение на сделката до публичното дружество. Публичното дружество, от своя страна, е длъжно да уведоми Комисията за финансов надзор (КФН) за искането, преди да даде одобрението.

Б) Изменения, свързани с дейността на инвестиционните посредници.

1. На практика, подобно на емитентитеq и инвестиционните посредници ще трябва задължително да публикуват проспектите на своите публичните дружества, ако участват в предлагането на ценни книжа. Досега инвестиционните посредници публикуваха на страниците си проспектите, само ако това изрично беше записано в документа (проспекта). Сега ЗППЦК, де факто, ги задължава да публикуват на страниците си.

Също така, инвестиционните посредници (участващи в подписките) вече ще са длъжни да обявяват на интернет страниците си началния и крайния срок на подписката, регистрационния номер на издаденото от комисията потвърждение, мястото, времето и начина за запознаване с проспекта и др. информация за емисията.

Задължението за публикуване на тази информация в Държавен вестник отпада с новите изменения на закона, но инвестиционните посредници ще са длъжни да я оповестяват в интернет страниците си (а емитенти ще я заявяват и в Търговския регистър).

2. В чл. 136, ал.2 от ЗППЦК се добавя едно ново изречение: „Централният депозитар може да открива и поддържа и други видове регистри и сметки, ако това е уредено в правилника му, при спазване на изискванията му определени с наредба.” Това наглед дребно изменение, всъщност, има огромно значение за дейността на инвестиционните посредници.

То дава възможността, след изменение на правилника на Централен депозитар (ЦД), да могат да се откриват т.нар омнибус сметки (или кюпови сметки) за ценни книжа. Досега законът слагаше една архаична рамка, като само чуждестранните финансови институции имаха привилегията да притежават омнибус (кюпови) сметки за ценни книжа, като всички останали инвеститори трябваше да имат лични (персонални) сметки.

Ако правилникът на ЦД въведе възможността, дадена от закона, това ще открие огромни нови възможности пред инвестиционните посредници. Ще могат да се подобрят и усъвършенстват процедурите за сетълмент на ценните книжа и за заемане на ценни книжа, ще намалее броя на забавените сделки.

Вероятно ще се намалят транзакционните разходи, ще се открият нови възможности за навлизането на нови електронни платформи и чужди инвеститори, ще се улеснят и трансграничния сетълмент. Разбира се, ще има да се решат и някои проблеми, като запорите, акционерните книги, но нека не забравяме, че цял свят използва омнибус сметки и решения има, ако се създадат подходящите правила и настройки на софтуера.

Регулаторът (КФН) е постигнал с последните изменения на закона и увеличение на санкциите за поднадзорните лица – публични дружества и инвестиционни посредници. Минималната глоба за най-дребните нарушения по ЗППЦК се вдига от 200 на 500 лв.

За нарушения, като непубликуване навреме на проспекта на уеб страницата на емитента или инвестиционния посредник, неразкриване своевременно от емитент на облигации на информация или липса на уведомление до КФН и ЦД за размера на дивидента, минималната глоба се вдига от 500 лв. на 1000 лв.

За неспазване на задължения като за внасяне на вноски във Фонда за гарантиране на инвеститорите или неспазване на указания и разпореждания на КФН, минималната глоба се повишава от 2000 лв. на 3000 лв.

Увеличават се и глобите за нарушаване на чл. 114 (сделки със свързани лица или разпореждане с активи над определен размер без одобрение на общото събрание) като минимумът тук е 7000 лв., а при повторно нарушение може да стигне до 20 000 лв.

* Авторът Климент Рудински е изпълнителен директор на Kей Би Си Секюритис- България, член на УС на БАЛИП и председател на Правната комисия към БАЛИП. Завършил е „Право” и „Финанси”. Работи в областта на капиталовите пазари от 1998 г.